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千亿体育官方APP下载-ios/安卓版手机app下载广州禾信仪器股份有限公司

时间:2022-04-29 08:21 点击次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会及监事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司开展董事会、监事会换届选举工作,现就相关情况公告如下:

  2022年4月27日,公司召开第二届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查,董事会同意提名周振先生、傅忠先生、陆万里先生、高伟先生、罗德耀先生、洪义先生为公司第三届董事会非独立董事候选人(简历详见附件);同意提名刘桂雄先生、叶竹盛先生、陈明先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,其中陈明先生为会计专业人员。

  公司第二届董事会独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

  根据相关规定,公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行,公司第三届董事会董事任期自2021年年度股东大会审议通过之日起三年。

  2022年4月27日,公司召开第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》,同意提名梁传足先生、申意化先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件),并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行选举,任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。上述董事、监事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外,独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  为保证公司董事会、监事会的正常运作,在本次换届完成前,仍由公司第二届董事会董事、第二届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

  公司第二届董事会、第二届监事会成员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

  周振先生,1969年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年6月毕业于厦门大学分析化学专业,博士学历;2000年12月毕业于德国吉森大学应用物理专业,博士学历,入选国家重大人才工程及国家百千万人才培养工程,享受国务院政府特殊津贴。2000年1月至2002年7月,为德国重离子加速中心(GSI)的博士后;2002年8月至2004年6月,为美国阿贡国家实验室(ANL)的博士后;2005年1月至2008年12月,就职于中国科学院广州地球化学研究所,任研究员;2009年1月至2013年6月,就职于上海大学环境污染与健康研究所,任副所长;2013年7月至今,就职于暨南大学质谱仪器与大气环境研究所,任所长。2004年6月至今任公司董事长、总经理;现任公司董事长、总经理,任期三年,自2019年5月至2022年5月。

  周振先生直接持有公司股票14,609,675股,占公司总股本的20.87%;通过持有共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)47.02%的财产份额、持有共青城同策二号投资合伙企业(有限合伙)11.61%的财产份额、持有国信证券禾信仪器员工参与战略配售集合资产管理计划42.35%的财产份额,间接持有公司股份。周振先生与公司持股5%以上股东、副董事长、副总经理傅忠先生系一致行动人,与其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  傅忠先生,1967年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,工业自动化仪表专业,本科学历;1990年9月至1993年7月,就职于中科院广州自动化中心,任工程师;1993年8月至1995年6月,就职于昆明宏达(集团)公司,任设备管理部部长;1995年9月至1998年6月,就职于广州邦业科技有限公司,任总经理;1998年10月至2000年2月,就职于云南三迤自动化技术开发有限公司,任副总经理;2014年10月至今,就职于上海大学环境与化学工程学院,任实验师。2004年8月至今任公司副董事长、副总经理。现任公司副董事长、副总经理,任期三年,自2019年5月至2022年5月。

  傅忠先生直接持有公司股票9,465,447股,占公司总股本的13.52%;通过持有国信证券禾信仪器员工参与战略配售集合资产管理计划42.91%的财产份额,间接持有公司股份。傅忠先生与公司持股5%以上股东、董事长、总经理周振先生系一致行动人,与其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  陆万里先生,1968年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理专业,硕士学历。1998年12月至2001年5月,就职于广东莱孚电梯有限公司,任总裁助理;2001年5月至2004年5月,就职于香港德祥科技有限公司,任销售经理;2003年6月至2011年12月,就职于广州朗铂电子科技有限公司;2004年5月至2006年9月,就职于美国应用生物系统公司,任销售经理;2009年3月至2014年2月,就职于上海唯盛投资有限公司,任风控总监;2009年5月至今,任公司董事;现任昆山禾信质谱技术有限公司副总经理;同时担任公司董事、董事会秘书,任期三年,自2019年5月至2022年5月。

  陆万里先生未直接持有公司股份,通过持有共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)6.62%的财产份额、持有国信证券禾信仪器员工参与战略配售集合资产管理计划3.24%的财产份额,间接持有公司股份。陆万里先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  高伟先生,1982年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。2010年9月至2013年11月,任职于上海大学环境污染与健康研究所,博士后;2012年4月至2019年1月,任职于昆山禾信质谱技术有限公司,任研发部经理/顾问;2013年12月至今,任职于暨南大学质谱仪器与大气环境研究所,任副研究员;2014年2月至2017年12月,任职于厦门仪信科学仪器有限公司,任执行董事兼总经理;2015年7月至2017年8月,任职于广州智纯科学仪器有限公司,任执行董事兼总经理;2018年6月至今,任职于广州禾信智慧医疗科技有限公司,任执行董事兼总经理;2018年7月至今,任职于广州禾信仪器股份有限公司,历任营销中心副总监、总监、公司副总经理;2020年6月至今,任职于台州大谱科技有限公司,任总经理;2021年1月至今,任职于山西大谱科技有限公司,任执行董事兼总经理;2021年11月至今,任职于长沙禾信科技有限公司,任执行董事兼经理。现任公司董事,任期自2021年12月至2022年5月。

  高伟先生未直接持有公司股份,通过持有国信证券禾信仪器员工参与战略配售集合资产管理计划4.13%的财产份额,间接持有公司股份。高伟先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  罗德耀先生,1991年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2014年10月至2017年7月任职于白云电气集团有限公司,任项目申报专员;2017年8月至2017年11月任职于广州明珞汽车装备有限公司,任科技项目专员;2018年4月至2018年9月任职于广州番禺巨大汽车音响设备有限公司,任项目申报专员;2018年9月至今,任职于广州禾信仪器股份有限公司,历任信息资源部科技项目专员、主管,创新服务部部门副总监。

  罗德耀先生未直接持有公司股份,通过持有共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)0.05%的财产份额,间接持有公司股份。罗德耀先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  洪义先生,1986年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,2016年至今任职于广州禾信仪器股份有限公司,历任研发部项目组长、基础研究部研究四室经理,原理研究室经理。

  洪义先生未直接持有公司股份,通过持有共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)1.16%的财产份额,间接持有公司股份。洪义先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  刘桂雄先生,1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学,精密仪器及机械专业博士学历。1995年5月至1997年9月,任华南理工大学机电工程系讲师;1997年9月至2003年4月,任华南理工大学机电工程学院副教授;2003年4月至今,任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师;2009年8月至2009年11月,任美国密苏里大学罗拉分校高级访问学者;现任公司独立董事,任期三年,自2019年5月至2022年5月;同时担任宏景科技股份有限公司、杰创智能科技股份有限公司、广州思林杰科技股份有限公司独立董事。

  刘桂雄先生未直接或间接持有公司股份,与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  叶竹盛先生,1981年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,法学专业,博士学历。2011年至2015年就职于南风窗杂志社,任法治高级记者;2017年2月至2019年1月,就职于广东卓信律师事务所,任兼职律师;2019年1月至2021年12月,就职于广东思为律师事务所,任兼职律师;2021年12月至今就职于上海兰迪(广州)律师事务所,任兼职律师、管委会主任;2015年至今就职于华南理工大学,任法学院副教授。现任公司独立董事,任期三年,自2019年5月至2022年5月。

  叶竹盛先生未直接或间接持有公司股份,与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  陈明先生,1964年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。1996年毕业于江西财经大学获本科学历,2006年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理,广州立白企业集团有限公司财务总监,江西汇明生态家居科技有限公司财务中心总经理,中山榄菊日化实业有限公司首席财务官。2021年3月至今,就职于金财时代教育科技(北京)有限公司,任财税咨询总监。

  陈明先生未直接或间接持有公司股份,与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司董事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  梁传足先生,1984年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2014年10月至2017年11月,任职于盛阳铁塔有限公司(曾用名金朝阳基建有限公司),任总经理助理;2017年12月至2018年1月,任职于广州国睿科学仪器有限公司,任总经理助理;2018年3月至今,任职于广州禾信仪器股份有限公司,历任副总经理助理、营销中心营销办部门副总监。

  经审核,梁传足先生未直接持有公司股份,通过持有共青城同策二号投资合伙企业(有限合伙)8.39%的财产份额,间接持有公司股份。梁传足先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任监事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司监事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  申意化先生,1987年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学专业,本科学历。2015年12月至今,就职于广州科技金融创新投资控股有限公司,历任投资经理、股权投资事业部副总经理。现任公司监事,任期自2020年6月至2022年5月。

  经审核,申意化先生未持有公司股份。申意化先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止担任监事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,亦不是失信被执行人,具备担任公司监事的资格和能力并已征得其本人的同意。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  1、由于影响本项目建设的因素较多,包括但不限于资源投入、当地配套政策支持等因素,本项目存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险;

  2、项目实施过程中,可能会受到宏观经济环境等不确定因素的影响,给项目资金筹集、项目建设、项目经济效益带来不确定性风险。

  为了进一步提升整体产业发展布局,满足未来战略规划,同时通过扩大产能增强市场竞争力以实现业绩的持续增长,广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海临谱科学仪器有限公司(以下简称“上海临谱”)拟投资建设“上海临谱高端质谱仪器产业化项目”,目标于长三角形成高端生物医药质谱研发及产业化基地,为上海临谱及公司的可持续发展奠定良好的基础。本项目实施地点位于上海市奉贤区柘林镇海坤路,东接上海飞浪气垫船有限公司,北临海坤路,南靠港池,西临舸灵海洋技术(上海)有限公司,占地面积为28,247.90平方米,规划建筑面积59,260.65平方米,计划总投资为3.5亿元。上海临谱已于2021年取得该地块国有建设用地使用权(沪(2021)奉字不动产权第029298号)。

  公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第四十次会议,审议通过了《关于控股子公司拟投资建设上海临谱高端质谱仪器产业化项目的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。

  (三)建设地点:上海市奉贤区柘林镇海坤路,东接上海飞浪气垫船有限公司,北临海坤路,南靠港池,西临舸灵海洋技术(上海)有限公司

  (四)建设目标与建设内容:共建6栋建筑物,包括研发实验车间、生产制造车间、人才宿舍及生活配套设施等。开展微生物鉴定质谱仪器、核酸检测质谱仪器、新筛及维生素检测质谱仪、食品农残在线检测质谱、环境监测质谱仪等系列产品研制及产业化,引进加工中心、多功能自动前处理进样平台等先进的研发生产设备。项目达产后,目标实现年产质谱仪器200台(套)。

  (七)资金使用分配:计划总投资为3.5亿元,其中土建及机电安装工程2.5亿元,研发和生产设备3,000万元,土地购置费4,000万,铺底流动资金3,000万元。

  本项目围绕公司主营业务方向,旨在打造质谱产业生态而进行的战略投资,符合国家加快发展高端科学仪器的有关产业政策要求,是推动技术进步、经济效益良好的项目;本项目的实施,将进一步提升产品工艺水平、品质及产能,有效促进科技成果转化汇聚国内外的优秀、高端创新资源,建设成为长三角区域最具规模的生物医药质谱研发及产业化基地,对于自主培养高端质谱研发及应用型专业技术团队,缩短与国际先进水平的差距,对于公司乃至国内质谱产业做大做强具有重要意义。本项目是有必要、有条件进行的。

  (六)经营范围:一般项目:仪器仪表批发;第一类医疗器械销售;仪器仪表修理;医疗设备租赁;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备批发;环境保护监测;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电子元器件批发;汽车旧车零售;机械设备租赁;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;计算机软硬件及辅助设备批发;大气污染治理;技术进出口;货物进出口;以下限分支机构经营:仪器仪表制造,实验分析仪器制造,生态环境监测及检测仪器仪表制造,环境监测专用仪器仪表制造,电子元器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (七)股权结构:广州禾信仪器股份有限公司持股51%,林可忠持股35%,杨扬持股9%,潘洁清持股5%。

  上海临谱本次项目投资符合公司发展趋势及未来战略发展规划,有利于完善公司在不同地域的产能布局,极大拓展公司未来发展空间,进一步提升公司在长三角的研发、生产、本地化服务能力,对促进公司与客户建立持续稳定的战略合作伙伴关系及长期稳定发展具有重要意义。本次投资不会对上海临谱及公司的财务和生产经营产生不利影响,从长远来看对上海临谱及公司的业务布局和经营业绩具有积极作用,符合公司及全体股东的利益。

  由于影响本项目建设的因素较多,包括但不限于资源投入、当地配套政策支持等因素,本项目存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。

  由于本项目建设、达产需要一定的时间周期,项目实施过程中,可能会受到宏观经济环境等不确定因素的影响,给项目资金筹集、项目建设、项目经济效益带来不确定性风险。本次项目投资资金来源为上海临谱自筹资金,资金能否按期到位存在不确定性,投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化将使公司承担一定的财务风险。

  公司将积极关注产业政策、行业趋势及市场变化,及时调整经营策略,并持续跟踪本项目建设及运营过程中遇到的各方面问题,采取有效措施解决问题,确保项目按期顺利建成投产。

  第一条为加强广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法规、其他规范性文件及《广州禾信仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制度。

  第二条本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何行为和事项的有关信息,即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“交易所”)要求披露的其他信息。

  本制度所称“披露”是指在规定的时间内,在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上,以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门和交易所。

  如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”,应及时与公司董事会秘书联系,并由公司董事会秘书负责进行认定。

  第三条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策;

  公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

  公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

  本制度所称纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司。

  公司参股公司发生本制度规定的重大事项,可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

  第五条根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及证券交易所的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度,并接受中国证监会和交易所的监管。

  第六条公司应维护信息披露的公平性,保护中小投资者的合法权益,公平对待公司的所有股东及潜在投资者,不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息。

  (一)承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

  (二)承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;

  (三)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

  第七条公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  第八条除依法需要披露的信息之外,公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

  (一)公司依法在中国证监会的指定媒体上发布的定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等;

  第十一条公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第十三条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  第十四条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

  拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害的,可以按照交易所相关规定豁免披露。

  公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。

  第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

  年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

  预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的,公司应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的最后期限。

  第十七条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

  (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

  (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

  第二十一条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  监事会应当审核定期报告并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  第二十二条公司的董事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时披露。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

  (一)公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计;

  第二十九条公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。

  第二十四条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并按照交易所的要求提交相关文件。

  公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。

  第二十六条在定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

  第二十七条公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

  公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明,年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

  第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要求提交相关文件。

  公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

  第二十九条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

  第三十条公司发行可转换公司债券,则公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

  第三十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。

  临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件的,其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

  第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任,重大债权到期未获清偿;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

  (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十一)控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

  (十七)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌形成相关决议;

  (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

  (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十六)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务。

  第三十三条公司应当及时向交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

  (三)公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素:

  第三十五条公司按照第四十二条规定首次披露临时报告时,应当按照本制度的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。

  第三十六条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  第三十七条公司按照本制度第四十二条的规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

  (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;

  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

  (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

  第三十八条公司纳入合并会计报表范围内的公司发生本制度第四十条规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

  第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

  公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

  第四十一条公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的,引起公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,应当应交易所的要求及时通过公司向交易所报告并予以披露:

  第四十二条公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

  第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

  涉及临时报告事项,由公司证券中心负责信息披露事务管理和报告,董事会秘书为第一责任人,相关重大事件涉及部门的负责人为该部门信息披露的负责人,应及时将需披露信息提供证券中心。

  第四十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务。

  第四十五条证券中心是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。

  第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  第四十七条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

  第四十八条公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、公司控股股东、实际控制人,持有公司5%以上股份的股东及各部门、各分子公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

  第四十九条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。

  第五十条公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

  第五十一条公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

  第五十二条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

  第五十三条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告的信息出现下列情形时,应在12小时内履行报告义务并及时提供相应的文件资料:

  (一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;

  (二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因;

  (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔30日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

  (六)已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

  报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告,并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或董事会秘书办公室,必要时应将原件以特快专递形式送达。

  董事会秘书认为有必要时,应要求提供更为详尽的相关材料,包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

  第五十五条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

  第五十六条公司独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

  第五十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

  第五十八条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和履行职责提供工作便利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

  第五十九条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时告知董事会秘书。

  第六十条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。

  第六十一条持有公司5%以上股份的股东、公司关联方和公司控股股东、实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。

  通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。

  (一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

  (一)报告义务人获悉重大信息应在12小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书并提交相关文件资料,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;

  公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券中心。

  (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证券中心起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

  (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

  上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

  第六十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

  第六十七条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

  (五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅;

  第六十九条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织证券中心起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

  第七十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄露公司司未经披露的重大信息。

  第七十一条证券中心负责信息披露相关文件、资料的档案管理,证券中心应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

  第七十二条公司信息披露文件及公告、董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,由证券中心负责保存,保存期限不少于10年。

  第七十三条以公司名义对中国证监会、交易所、广东证监局等单位进行正式行文时,相关文件由证券中心存档保管。

  第七十四条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的,应到证券中心办理相关查阅及借阅手续,并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司应根据实际情况给予处罚。

  第七十五条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

  第七十六条公司董事、监事、高级管理人员和其他可以知悉内幕信息的人员不得公开或者泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

  第七十七条公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应当立即披露预定披露的信息。

  第七十八条公司应与信息的知情者签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

  第七十九条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上正式披露的时间。

  第八十条公司在进行商务谈判、银行等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄露有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异千亿体育(中国)官方网站-千亿体育手机版常,公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。

  第八十一条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄露,公司应立即报告交易所并公告:

  第八十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任,相关人员必须承担,公司保留追究其责任的权利。

  第八十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定,造成公司或投资者合法利益损害的,公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

  第八十四条公司各部门和下属公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理,则该子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人;若公司未有管理人员担任子司总经理,则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

  第八十五条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门(本公司)的相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书及证券中心报告与本部门(本公司)相关的信息。

  第八十六条公司各部门和下属公司出现本制度第四十条规定的重大事件时,各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

  第八十七条董事会秘书及证券中心向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

  第八十八条公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄露。

  第八十九条公司实行内部审计制度。公司审计监察部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。审计监察部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

  第九十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

  第九十一条证券中心负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

  第九十二条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会秘书统筹安排、证券中心具体办理,并指派一位以上人员陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

  公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制《投资者关系活动记录表》,并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时通过上交所上市公司业务专区在上证e互动平台刊载,同时在公司网站(如有)刊载。

  公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

  董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。

  第九十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供内幕信息。

  业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会原则上应当安排在非交易时段召开

  公司在定期报告披露前30日、季度报告披露前10日,应避免进行媒体发布会、投资者交流会等形式的信息发布活动和投资者关系活动。

  第九十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

  第九十五条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起二个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括:

  第九十六条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定,将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

  (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  第九十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

  (四)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  第九十九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

  第一百条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份的数据和信息,统一为上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

  第一百零一条公司董事会秘书及证券中心收到下列文件,应第一时间向董事长报告,除涉及、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

  (一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;

  第一百零二条董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及、商业秘密等特殊情形外,董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

  第一百零三条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

  第一百零四条公司各部门、各控股子公司和参股公司、公司控股股东、实际控制人,持有公司5%以上股份的股东发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

  第一百零五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

  第一百零六条信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向广东证监局和证券交易所报告。

  第一百零七条本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的,应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并予以修订,报董事会审议通过。

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